Informationspflichten im Aktienrecht

Table Of Contents

• Cover
• Titel
• Copyright
• Autorenangaben
• Über das Buch
• Zitierfähigkeit des eBooks
• Vorwort
• Inhaltsverzeichnis
• Literaturverzeichnis
• Einführung
• 1. Teil: Überblick
• A. Problemstellung
• B. Gesetzliche Ausgestaltung des aktienrechtlichen Informationssystems als „Querschnittsrecht“
• C. Sinn und Zweck von Informationspflichten
• 2. Teil: Verfassungs- und unionsrechtliche Grundlagen
• A. Recht auf Informationelle Selbstbestimmung von juristischen Personen
• I. Rechtslage für natürliche Personen
• II. Rechtslage für juristische Personen
• 1. Recht auf informationelle Selbstbestimmung und Art. 19 Abs. 3 GG
• a. Bedeutung des Art. 19 Abs. 3 GG neben Art. 9 Abs. 1 GG
• b. Menschenwürdebezug des Rechts auf informationelle Selbstbestimmung
• c. Wesensformel
• aa. Wesen des Grundrechts
• bb. Wesen der juristischen Person
• (1) Lehre vom personalen Substrat
• (2) Grundrechtstypische Gefährdungslage
• (3) Stellungnahme
• 2. Anwendbarkeit des Rechts auf informationelle Selbstbestimmung im Lichte der Wesensformel
• a. Eine Ansicht
• b. Andere Ansicht
• c. Stellungnahme
• III. Zwischenergebnis
• IV. Das Konkurrenzverhältnis zu Art. 12 und Art. 14 GG
• 1. Art. 12 GG
• 2. Art. 14 GG
• B. Die unionsrechtliche Rechtslage
• I. Das Verhältnis zwischen dem EU-Recht und dem Grundgesetz
• II. EU-Grundrechtecharta als Prüfungsmaßstab
• 1. Hinsichtlich Verordnungen und Richtlinien der EU
• 2. Hinsichtlich nationaler Umsetzungsakte
• 3. Exkurs: Erweiterung des Rechtsschutzes durch „Recht auf Vergessen II“
• III. Relevante Grundrechte mit Blick auf Informationspflichten
• 1. Art. 8 GRCh
• 2. Art. 16 GRCh
• IV. Prüfungsmaßstäbe
• 3. Teil: Umgang mit Informationen im Aktienrecht
• A. Aktienrechtliche Grundkonzeption
• B. Schweigepflicht/-obliegenheit
• I. Grundlagen
• II. Sachliche Reichweite
• 1. Geheimnisse
• 2. Vertrauliche Angaben
• 3. Bedeutung der Unterscheidung im Rahmen der sachlichen Reichweite
• III. Geheimhaltungsinteressen
• IV. Grenzen der Verschwiegenheitspflicht
• 1. Kommunikation innerhalb der Aktiengesellschaft
• 2. Interesse der Gesellschaft
• 3. Verschwiegenheitspflicht und Due-Diligence-Verfahren
• a. Due Diligence
• b. Informationserteilung versus Schweigepflicht
• aa. Eine Ansicht
• bb. Andere Ansicht
• cc. Stellungnahme
• 4. Unzumutbarkeit des Schweigens
• a. Preisgabe von Informationen teilweise möglich
• b. Andere Ansicht
• c. Stellungnahme
• 5. Zusammenfassung der Grenzen
• V. Rechtsfolgen bei Verstoß
• C. Fragerecht in der Hauptversammlung
• I. Allgemeines
• 1. Regelungsgegenstand und Normzweck
• 2. Auskunftsrecht als Individualrecht
• 3. Auskunftsanspruch als Rechenschaftsanspruch
• a. Schutz des Auskunftsanspruchs über Art. 14 Abs. 1 S. 1 GG
• b. Rechenschaftsanspruch
• II. Voraussetzungen und Grenzen des Auskunftsrechts
• 1. Voraussetzungen des Auskunftsrechts
• a. Doppeltatbestand
• b. Angelegenheiten der Gesellschaft
• c. Schuldner des Auskunftsrechts
• d. Geltendmachung des Auskunftsverlangens
• aa. Mündliche oder schriftliche Fragestellung
• bb. Stellungnahme
• 2. Grenzen des Auskunftsrechts
• a. Erforderlichkeit zur Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
• aa. Vereinbarkeit Erforderlichkeitskriterium und ARRL
• bb. Stellungnahme
• b. Katalog des § 131 Abs. 3 S. 1 AktG
• aa. Auskunftsverweigerungsgründe
• (1) Nachteilszufügung im Sinne des § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 AktG
• (2) Strafbarkeit der Auskunftserteilung im Sinne des § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 5 AktG
• (a) Verstöße gegen § 404 AktG
• (b) Verstöße gegen kapitalmarktrechtliche Vorschriften
• (3) Rechtsmissbrauch als ungeschriebener Auskunftsverweigerungsgrund
• bb. Begründungspflicht der Auskunftsverweigerung
• cc. Pflicht zur Auskunftsverweigerung
• III. Zwischenfazit zum Auskunftsrecht der Aktionäre
• D. Zwischenfazit zu dem Zusammenspiel von Schweigepflicht und Auskunftsanspruch
• 4. Teil: Informationspflichten der Aktiengesellschaften
• A. Informationspflichten
• I. Allgemeines
• II. §§ 242, 264, 285, 289, 325 HGB (Offenlegung von Jahresabschluss und Lagebericht)
• 1. Allgemeines
• a. Rechtslage für Kaufleute
• b. Rechtslage und Besonderheiten in Bezug auf die Aktiengesellschaft
• aa. Anhang gemäß § 264 Abs. 1 S. 1 HGB
• bb. Lagebericht gemäß §§ 264 Abs. 1 S. 1 und 3, 289 Abs. 1 S. 1 HGB
• cc. Offenlegung der Rechnungslegungselemente
• 2. Zweck des Jahresabschlusses
• a. Selbstinformation und Dokumentationsfunktion
• b. Gläubigerschutz
• c. Informationsfunktion
• d. Zusammenfassung der Jahresabschlussfunktionen
• 3. Informationsadressaten
• a. Einfluss des europäischen Gesetzgebers und Internationalisierung der Rechnungslegung
• aa. Voranschreitende Internationalisierung der Rechnungslegung in Deutschland
• bb. Unterschiedliche Zwecksetzung angelsächsische Rechnungslegung/HGB
• b. Wer ist tatsächlicher Informationsadressat des Jahresabschlusses?
• aa. Eine Ansicht
• bb. Andere Ansicht
• cc. Stellungnahme
• 4. Verhältnis der Pflicht zur Veröffentlichung Rechnungslegungselemente zum Auskunftsanspruch der Aktionäre
• 5. Bedeutung der §§ 242, 264, 285, 289, 325 HGB für das aktienrechtliche Informationssystem
• II. Informationspflicht bei Veränderung der Unternehmensstruktur gemäß §§ 8, 127, 192 UmwG und § 293a AktG
• 1. Allgemeines
• 2. Inhalt und Umfang der Berichterstattung
• 3. Grenze der Berichterstattung
• 4. Pflicht zur Nichtaufnahme potenziell schädigender Informationen
• 5. Stellung der §§ 8, 127, 192 UmwG und § 293a AktG im aktienrechtlichen Informationssystem und Verhältnis zu § 131 AktG
• III. Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MMVO
• 1. Die Ad-hoc-Publizität als Teil des Insiderrechts
• 2. Regelungsgegenstand und Voraussetzungen der Ad-hoc-Publizitätspflicht
• a. Regelungsgegenstand/Funktion der Ad-hoc-Publizität
• aa. Kapitalmarktrechtliche Informationspflicht
• bb. Insiderrechtliche Präventivmaßnahme
• cc. Zwischenergebnis
• b. Schutzadressat
• c. Wesentliche Modalitäten der Veröffentlichungspflicht
• aa. Aktiengesellschaften als Emittenten
• bb. Unmittelbarer Emittentenbezug
• cc. Unverzügliche Veröffentlichung
• dd. Art der Veröffentlichung
• 3. Grenzen der Ad-hoc-Publizität
• a. Aufschub der Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 4 MMVO
• aa. Allgemeines
• bb. Voraussetzungen
• (1) Berechtigtes Emittenteninteresse
• (a) Abwägung der gegenläufigen Interessen erforderlich?
• (b) Stellungnahme
• (2) Keine Irreführung der Öffentlichkeit
• (3) Sicherstellung der Geheimhaltung
• cc. Stellungnahme
• b. Befreiungstatbestand des Art. 17 Abs. 5 und 6 MMVO
• 4. Sanktionen
• 5. Die Ad-hoc-Publizität im aktienrechtlichen Informationssystem
• a. Bedeutung des Art. 17 MMVO im Lichte anderer Informationspflichten
• b. Verhältnis zu § 131 AktG
• 6. Schlussbetrachtung
• a. Mehrbelastung der Aktiengesellschaften durch die Pflicht zur Ad-hoc-Publizität
• aa. Art. 17 MMVO als Wissensorganisationspflicht?
• bb. Befragung der Praxis
• b. Bewertung
• B. Stellungnahme
• 5. Teil: Erweiterung der Informationspflichten durch das ARUG II
• A. Überblick
• B. Neuregelungen durch das ARUG II
• I. Know-your-shareholder
• 1. Vorgabe und Umsetzung
• 2. Regelungsgegenstand und -zweck
• 3. Zurückdrängung der Inhaberaktie
• a. Unterschied Namens- und Inhaberaktien
• b. Beschränkung der Ausgabe von Inhaberaktien durch die Aktienrechtsnovelle 2016
• c. Änderungen durch das ARUG II
• d. Stellungnahme
• II. Pflicht zur Übermittlung von Unternehmensereignissen
• III. Say-on-pay
• 1. Vorstandsvergütungssystem
• 2. Aufsichtsratsvergütungssystem
• 3. Vergütungsbericht
• 4. Stellungnahme
• IV. Related-party-transactions
• 1. Anwendungsbereich der Vorschriften zu den related party transactions
• a. Geschäft
• b. Nahestehende Personen
• aa. Verweis auf die internationalen Rechnungslegungsstandards
• (1) Dynamischer Verweis
• (2) Stellungnahme
• bb. Definition der nahestehenden Personen
• c. Ausnahmetatbestände
• aa. Marktübliche Geschäfte
• bb. Ausnahmenkatalog gemäß § 111a Abs. 3 AktG
• (1) Geschäfte mit Tochtergesellschaften
• (2) Geschäfte mit Hauptversammlungszustimmung
• (3) Weitere Ausnahmen
• (4) Bewertung
• 2. Der Zustimmungsvorbehalt aus § 111b Abs. 1 AktG
• a. Regelungsgegenstand
• b. Aufsichtsrat als zuständiges Organ
• c. Schwellenwert
• aa. Zustimmungsvorbehalt nur bei „wesentlichen“ Geschäften
• bb. Unstimmigkeit über die Höhe des Schwellenwertes
• (1) Eine Ansicht
• (2) Andere Ansicht
• cc. Umsetzung
• dd. Stellungnahme
• d. Zustimmungsverfahren
• e. Rechtsfolgen einer fehlenden oder fehlerhaften Zustimmung
• aa. Schadensersatzpflicht
• bb. Vorsorgliche Zustimmung
• 3. Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
• a. Regelungsgegenstand
• b. Rechtliche Ausgestaltung der Publizitätspflicht
• c. Verhältnis des § 111c AktG zu der Ad-hoc-Veröffentlichungspflicht aus Art. 17 MMVO
• aa. Einheitliche Veröffentlichung gemäß § 111c Abs. 3 S. 1 AktG
• bb. Entsprechende Anwendung der Selbstbefreiungsoption, Art. 17 Abs. 4 und 5 MMVO
• cc. Fehlende weitere Ausnahmetatbestände
• dd. Geringe praktische Bedeutung der Selbstbefreiungsoption
• d. Rechtsfolgen bei Verstoß
• 4. Effektivität der RPT-Regulierungen im Kontext der bereits vorhandenen Regelungen
• a. Eingeschränkte funktionale Relevanz im Lichte der aktienrechtlichen Schutzmechanismen
• aa. Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats gemäß § 111 Abs. 4 S. 2–4 AktG
• bb. Punktuelle, originär aktienrechtliche Schutzvorschriften im Hinblick auf related party transactions
• b. Die Veröffentlichungspflicht unter Berücksichtigung überschneidender Informationspflichten
• aa. Offenlegung der Rechnungslegungselemente
• bb. Ad-hoc-Publizität
• c. Funktionales Gewicht und Systemkohärenz der related-party-transactions-Regelungen
• d. Offenlegungspflicht bei related party transactions als ein Fremdkörper im deutschen Recht
• aa. Schadet ein Zurückbleiben hinter internationalen Standards Deutschland als Wirtschaftsstandort?
• bb. Stellungnahme
• e. Vereinbarkeit mit höherrangigem Recht
• 6. Teil: Fazit
• A. Rechtspolitische Würdigung
• B. Gesamtfazit