Die Ausfallhaftung der GmbH-Gesellschafter nach § 24 GmbHG

Inhaltsverzeichnis

• Cover
• Titel
• Copyright
• Autorenangaben
• Über das Buch
• Zitierfähigkeit des eBooks
• Inhaltsverzeichnis
• Einleitung
• § 1 Gegenstand und Ziel der Arbeit
• § 2 Gang der Untersuchung
• Teil 1 Dogmatische Untersuchung des § 24 GmbHG
• § 3 Regelungszweck und Systematik
• § 4 Überblick
• § 5 Grundlagen – Die Kapitalaufbringung in der GmbH
• A. Das Stammkapital und die Einlageleistung der Gesellschafter
• B. Das Gründungsversprechen
• C. Die Funktion des Stammkapitals
• D. Erste Folgerungen für § 24 GmbHG
• § 6 Der Anwendungsbereich der Ausfallhaftung
• § 7 Die Haftungsvoraussetzungen des § 24 GmbHG
• A. Ausstehende und fällige Stammeinlage
• I. Entstehung der Forderung
• II. Fälligkeit
• 1. Mindestkapitaleinlage
• 2. Resteinlageforderung
• 3. Einlageforderung bei Kapitalerhöhung
• B. Das erfolglos durchlaufene Kaduzierungsverfahren
• I. Die Subsidiarität der Ausfallhaftung
• II. Die Systematik des Kaduzierungsverfahrens
• C. Haftungsadressaten
• I. Maßgeblicher Zeitpunkt
• 1. Überblick über den Streitstand
• 2. Darstellung der verschiedenen Zeitpunkte
• 3. Stellungnahme
• a) Grammatische und Systematische Auslegung
• b) Teleologische und Historische Auslegung
• c) Vorwurf der systemunstimmigen Rechtskonstruktion
• II. Ergebnis
• III. Haftung eines Zwischenerwerbers
• § 8 Rechtsvorgängerhaftung
• A. Haftung früherer Mitgesellschafter des Kaduzierten
• I. Problemdarstellung
• II. Grundlage der Überlegung
• III. Stellungnahme
• 1. Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch Normauslegung
• 2. Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch teleologische Extension
• a) Überdehnung des Schutzkonzeptes
• b) Fungibilität der Geschäftsanteile und Loslösungsmöglichkeit von der Gesellschaft
• c) Systemstringenz
• d) Zwischenergebnis
• 3. Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch Analogie
• a) Analogiefähigkeit einer Ausnahmevorschrift
• b) Ausnahmecharakter des § 24 GmbHG
• c) Analogie auch bei Ausnahmevorschriften
• d) Planwidrige Regelungslücke
• aa) Historischer Gesetzgeber
• bb) Heutiger Gesetzgeber
• (1) Kapitalaufbringungsschutz in der Einmann-GmbH
• (2) Abschaffung des § 19 Abs. 4 a. F.
• (3) Hin- und Herzahlen nach § 19 Abs. 5 GmbHG
• (4) Zwischenergebnis
• cc) Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch Anwendung des § 16 Abs. 2 GmbHG
• IV. Ergebnis
• B. Haftung des Rechtsvorgängers bei Rechtsmissbrauch
• I. Fragestellung
• II. Die missbräuchliche Anteilsübertragung
• 1. Definitionsversuch
• 2. Beispiel zur rechtsmissbräuchlichen Übertragung: Urteil des OLG Köln
• a) Sachverhalt
• b) Die Herangehensweise des OLG Köln und dessen Kritik
• 3. Würdigung
• III. Indikatoren für missbräuchliche Übertragung
• 1. Zeitlicher Zusammenhang
• 2. Ausbleibende Fälligstellung trotz Kapitalbedarfs
• IV. Erwerberkonstitution
• 1. Verantwortungsbereich des ausscheidenden Gesellschafters
• 2. Ungleichbehandlung
• 3. Zwischenergebnis
• V. Ergebnis
• § 9 Sanktionierung einer missbräuchlichen Anteilsübertragung
• A. Analoge Anwendung des § 24 GmbHG
• I. Planwidrige Regelungslücke
• II. Vergleichbare Sach- und Interessenlage
• B. Zwischenergebnis
• C. Nichtigkeit der Anteilsübertragung
• I. Nichtigkeit nach § 134 BGB
• II. Nichtigkeit nach § 138 Abs. 1 BGB
• III. Legitimationswirkung der Gesellschafterliste
• IV. Zwischenergebnis
• D. Zusammenfassung
• E. Zusammenfassende Würdigung und Ergebnis
• § 10 Vermeidung der missbräuchlichen Übertragung durch Fälligstellung von Gesetzeswegen
• A. Die Fälligstellung als begründender Faktor des Rechtsmissbrauchs
• I. Problemaufriss
• II. Stellungnahme
• 1. Ermessensreduktion auf Null
• 2. Fälligstellung durch Treuepflicht
• a) Treuepflicht der Gesellschafter
• b) Würdigung
• B. Ergebnis
• § 11 Haftungsfolgen
• A. Der Grundsatz der anteiligen Haftung
• I. § 24 Satz 1 GmbHG
• II. § 24 Satz 2 GmbHG
• III. Haftungsadressat
• B. Umfang der Haftung
• I. Erfordernis einer Haftungsbegrenzung?
• 1. Problemdarstellung
• 2. Überbewertete Sacheinlage
• a) Meinungsstand
• b) Stellungnahme
• aa) Beschränkte Haftung der Gesellschafter
• bb) Vereinfachte Gründungsvorschriften
• cc) Personalisierte Struktur der GmbH
• dd) Gesetzesentwicklung
• ee) Vergleich zu § 31 Abs. 3 GmbHG
• c) Ergebnis
• 3. Haftung bei/durch vorzeitige(r) Geschäftsaufnahme
• a) Vorbelastungs-/Unterbilanzhaftung
• aa) Haftungsumfang
• bb) Meinungsstand
• cc) Stellungnahme
• b) Verlustdeckungshaftung
• 4. Ergebnis
• II. Haftungsumfang bei Kapitalerhöhung
• 1. Haftungsumfang von Neu- und Altgesellschaftern
• a) Meinungsstand
• b) Stellungnahme
• 2. Haftungsumfang von Kleingesellschaftern
• a) Problemdarstellung
• b) Austrittslösung
• c) Kritik – „Alles-oder-Nichts-Prinzip“
• d) Alternative der Haftungsprivilegierung
• aa) Haftung nach Abstimmungsverhalten
• bb) Einstimmigkeitserfordernis
• cc) Analoge Anwendung des § 39 Abs. 5 InsO
• (1) Schutzbedürftigkeit der Kleingesellschafter
• (2) Keine vergleichbare Sach- und Interessenlage
• dd) Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
• ee) Zusammenfassung
• e) Verhaftung nach § 24 GmbHG
• aa) Das Austrittsverfahren
• (1) Ausschluss im Wege der freiwilligen Einziehung
• (2) Ausschluss im Wege der Abtretung
• (3) Stellungnahme
• (4) Zwischenergebnis
• bb) Satzungsgestaltung als Lösungsansatz
• f) Ergebnis
• Teil 2 Rechtspolitische Betrachtung
• § 12 Ersatzlose Streichung der Ausfallhaftung?
• A. Kohärenz des § 24 GmbHG im System des Kapitalschutzes
• B. Bestehendes Schutzbedürfnis
• § 13 Reformbedarf und Reformanregungen
• A. Haftungsadressaten
• B. Anwendungsbereiche
• C. Haftungsumfang
• § 14 Zusammenfassung und Ausblick
• Teil 3 Schlussbetrachtung
• § 15 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
• Literaturverzeichnis